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四、战常熟守广德，罗卓英再挫强敌
（一）由淞沪战场向吴县福山线的大转进
11月初，第3战区决定撤销中央作战军，将第9集团军纳入右翼作战军序列，仍担任苏州河方面作战。第21集团军已于10月24日拨归左翼作战军开赴嘉定，旋以48军接替新泾河74军防务。
11月5日，日军第10军（以第6、18、14师团和国崎支队为基干）突然在杭州湾北岸的金山卫附近登陆成功，使淞沪战场全般形势，顿时逆转。当时守卫杭州湾北岸为63师。张发奎发现日军在金山卫登陆后，即令甫抵闵行的62师186旅改向阙里镇前进增援当地守军。另调184旅367团之一营驰赴拓林支援186旅作战。
第3战区闻警后，即调79师由嘉兴驰赴金山、平湖、乍浦一带迎击日军；调67军107师由青浦赴金山县松隐镇集结；令108师速赴松江设防；令第11预备师赴嘉兴待命；调26、61师归入8集团军序列。上述多部统由张发奎指挥。张发奎决定：第9集团军仍在苏州河沿岸拒敌。调黄琪翔副总司令驰赴松江坐镇指挥。由第10集团军总司令刘建绪担任嘉兴以南的海防。
11月7日，日本大本营设立由松井石根任司令官的“华中方面军，”辖上海派遣军和第10军。此时，在金山卫登陆之日军第6师团已渡过黄浦江，直趋松江；其114师团及军直属部队正向金山县城集结；其18师团则准备向嘉兴进攻。8日，敌第6师团长谷寿夫在进攻松江时，发现我军有从苏州河以南向西北作全面转进之征候，即以国峙支队（第5师团第9旅团长国崎登少将指挥41联队和山炮第3联队及骑、工、辎各1队）进攻松江城，令师团主力绕过松江，沿青浦向吴县以东的昆山前进，企图截击我军之撤退。此时，苏州河及小南翔至浏河方面的日军又开始猛烈进攻，其船舰在长江浏河口至白苑口的江面上活动频繁，经常有小股日军登陆，当被我守军击退。
第3战区鉴于我军在苏州河方面的态势已十分不利，而敌军在松江方面却进展神速，其包围我军主力于现地之企图，昭然若揭，为保存战力，决定利用吴福线既设阵地阻击日军，争取时间，以待川军来援，再转移攻势。遂于8日下达第3期作战计划，令张发奎的右翼作战军以一部占领独出、新棣、枫泾镇既设之前进阵地，另以强有力之一部沿青浦县、章堰桥、仇江、苏州河之线占领掩护阵地，其主力即向嘉兴和吴县方面转移。左翼作战军以一部在仇江、嘉定、浏河之线占领掩护阵地，主力坚守现地待命行动。
11月9日20时各部队开始向指定地区移动：第1军经安亭到吴县集结；102师经安亭到真义镇集结；第3、16、87师向吴县北方集结；36、88师及上海保安总团向昆山集结；61师到无锡整理；以上各部统归陈诚前敌总司令指挥。55师经昆山到嘉兴归刘建绪总司令指挥。教导总队经安亭到昆山集结，待车运往南京。51、58、46、154、18师依序自右至左在青浦亘仇江之线占领掩护阵地。8、9集团军其余各部向昆山、吴县撤退。第10集团军除以一部在独山镇到枫泾镇占领掩护阵地外，主力向杭州地区集中，须以第7军据守长兴，掩护川军集结。
3战区的战略方针是：以淞沪部队于吴县福山一带拒敌，张发奎集团置于长兴地区，俟川军（23集团军）到达广德后，以广德为中心转移攻势，歼敌于太湖南浜。
右翼作战军在撤退中因指挥失灵，敌机狂袭，交通堵塞，部队混乱，行动迟缓，伤亡累累迨张发奎到达全家桥加以整顿后，方恢复秩序。
10日，敌3、9、101三个师团仍猛攻不已，经我掩护部队奋力反击，敌并无进展，使我撤退部队得以安全转移。此时，敌第6师团已于11日夜9时窜至天马山镇，与我51、58师激战，147旅旅长吴继光在战斗中牺牲，守军伤亡重大，激战至12日凌晨1时，方脱离敌人向昆山转移。至12日晚，右翼作战军全部转移完毕。
3战区鉴于右翼作战军主力已于10日拂晓前后安全撤退到达指定地区，即于当日13时向左翼作战军下达命令向吴福阵地转移：
（1）第19集团军以73军占领方太镇各要点，掩护该集团军主力和21集团军之转进；
（2）第15集团军以有力部队占领石岗门、嘉定城各要点，掩护15、21两集团军之转进；
（3）第21集团军由39、48军各派一部占领浏河及其南方各要点，掩护其主力之转进；
（4）19集团军以两师在昆山东南的青阳港，15集团军以44、32师在周墅镇至任阳镇之线，占领阵地，21集团军以173师在支塘、40师在白苑口、周泾口占领阵地，竭力阻击日军。
（5）其余部队分别于唯亭、外跨塘、湘城镇、常熟城、福山镇占领主抵抗阵地。
（6）19集团军沿苏沪公路两测地区、15、21集团军沿锡沪公路两侧地区撤退，太仓至常熟公路归15集团军使用。
（7）左翼作战军定于本（10）日夜开如行动。
但是，陈诚鉴于右翼作战军撤退异常混乱，至10日晚仍未完全到达指定地区，仍须左翼作战军给予掩护，遂决定左翼作战军应保持现态势继续拒敌，延至12日夜再开始行动。
12日9时，日军第3、101师团已由苏州河方面调到北线杨泾河方面，开始向石岗门、嘉定、北新泾桥进攻，以协助原在该地区战斗的第11、第13师团，一并向常熟方向追击。
其时，日军令由华北调来的第16师团及台湾旅团和永津支队（由第11师团第22联队编成）于13日晨分别在浒浦港、白苑口、新泾口登陆，同当地守军40师发生激战。日军13师团正由罗店向浏河镇进攻；第101师团由大场赶来正向嘉定进攻；第11师团于12日攻占南翔后正向太仓进攻；第3师团经南翔向太仓前进中；第9师团正会同由青浦赶来的第6师向青阳港、昆山进犯；与此同时，日军第10军正以18师、114师团和由第6师团23联队一大队编成的平望支队，分别和向平望镇，嘉兴、平湖进攻中。
11月13日我军全般情况：
第3战区长官部及前敌总司令部均驻苏州，嗣后分别移驻武进宜兴，由顾祝同、陈诚执行作战指挥。
甲、由薛岳代理左翼作战军总司令，下辖第9、15、19、21四个集团军：
（1）由香翰屏代理9集团军总司令，指挥叶肇的66军（辖154、159、160师）、在横渡港、真义镇、胜浦镇占领第1阵地带。阮肇昌的69军（辖53、57师）占领外跨塘、斜塘镇为第2阵地带。黄杰的第8军（辖税警总团、36、61、88师）在青阳港占领前进阵地（北起周墅镇、南至铁路桥）。
（2）第19集团军总司令由上官云相代理，指挥王敬玖的71军（辖3、87师）、霍揆彰的54军（辖8、14师）、俞济时的74军（辖51、58师）及太湖警备部队。其中以54军在吴淞江（即苏州河）南岸周巷，张浦镇、甪直镇之间占领前进阵地，其余各部和向吴江转进，在东坊镇，同里镇、八坼镇占领主阵地。
（3）第15集团军总司令罗卓英，指挥肖之楚的26军（辖44、32和76师228旅），先在周墅镇、任阳镇至支塘（不含）间占领前进阵地，尔后占领巴城镇、唐市镇并指挥已在古里的第60师为第1阵地带，以杨森的20军（辖133、134师）占领湘城镇及昆承湖南岸的沙家浜镇为主阵地带，以18军（罗卓英兼辖第13、98师，另有11师正由青阳港于13日起程返回常熟归建，还有67师已奉命调往宣城整补中）占领常熟城及莫城镇为主阵地。
（4）21集团军总司令廖磊，指挥韦云淞的48军（171、173、174、176师）和刘和鼎的39军（辖56、76师（欠228旅）独34旅、苏保2、4两团）以及刘培绪的第40师，担任嘉定、浏河地区守备。12日奉命向常熟转进后，自13日晨起，日军16师团和重藤、永津两个支队，相继在新泾口、白苑口、徐六泾、浒浦港一带登陆，与我守军40师等部激战至午，敌一部逼近鹿河镇，其主力则和向徐家市、周泾口方向推进。廖磊总司令得报，觉得情况危急，因此时该集团军除173师已抵支塘外，其余各部正沿着太仓至常熟公路及其以北地区道路向常熟急进中，其先头部队176师已行抵支塘；而15集团军主力正在经过任阳镇、白苑镇向常熟急进中。他立即命令176师在支塘布防，并准备协同173师越过潘家市向周泾口之敌进攻；令173师（欠周旅）即由支塘向徐家市、潘家市急进，确实占领该地掩护军主力集结；令174师即由何家市向徐家市急进，会同173、176师包围攻击当面之敌消灭之；韦军长亲率176亲前进；令171师（尚在支塘以东）速赴常熟在朝泾、兴隆镇占领既设阵地；令39军附173师周旋即向支塘急进，占领该地，尔后向常熟城北郊转移。
（5）第17军团长胡宗南指挥第1、78、36、61、88、102、保安总团、税警总团撤至无锡、江阴一带构筑预备阵地。
（6）江防总司令刘兴指挥第101、103、111、112师和江阴要塞、镇江要塞、炮8团1营、炮10团之1营担任福山镇（不含）以西长江北岸防守。
乙，右翼作战军：总司令张发奎下辖第8、第10两集团军及第7军
①第10集团军总司令刘建绪指挥第45、52`、126师和暂编第11、12、13旅、独立37旅守备枕州及其附近要地。
②第8集团军副总司令黄琪翔，指挥吴克仁的67军（以107守平望镇，108师守嘉兴）李松山的55师、陶柳的62师、彭松龄的16师、张銮基的独立45旅等部守备平望镇及嘉兴。
③调周祖晃的第7军（辖170、172师其中171师调入48军）守备长兴，掩护川军第23集团军进出。
④右翼作战军总司令张发奎于13日经吴县驰赴南梁镇，旋设总司令部于长兴。
此外：李延年的第2军（辖第9师，105师）及邓龙光的156师和18师46师作为第3战区的机动兵团，已于11月13日自吴县移于浒墅关集结。
第3战区长官部13日晚在苏州，旋移武进。
第3战区前敌总司令部也在苏州，嗣移宜兴。
（二）罗卓英在常熟痛击日军、主动救助友军之经过
11月13日18时，罗卓英总司令行抵常熟后，即同廖磊联络，获知21集团军当面的敌情和该总司令的处置后，又充分协商了两集团军在常熟地区作战互相配合支援问题，当决定以刚到常熟的第98师协同第171师在常熟城周边占领既设阵地，并采取积极行动，策应正向徐市镇、周泾口之敌进行围攻的第48军作战。当晚22时，另电令在任阳镇、周墅镇的第26军须与在昆支线的友邻守军密切联系，待命向昆承、陽澄两湖之间转进。迨到当晚零时，又得知徐市镇、周泾口方面敌情更为严重，48军正与敌激战之中，遂决心调整部署：
①98师附13师于今（14）晨黎明前速赴常熟城在花园里、三里桥、朝泾占领既设阵地、掩护集团军主力向城北转移。
②炮16团在98师后方占领阵地支援其作战。
③26军即以76师228旅占领昆承湖阵地。以44师32师向湘城镇、辛庄间集结待命。
④急调11师火速来常熟归建
⑤令在古里镇的第60师全力协力第171师迎击来犯之敌。因徐市镇、周口泾方面敌我正在激战中，敌一股钻隙绕到我48军后方苏家、天主堂镇一带，廖磊总司令急调171师一部前往堵击该敌并请在古里镇的60师协力之。
11月14日中午，由白苑口登陆之敌16师团以其步兵第30旅团猛攻支塘，与我173师激战中，该敌之步兵38联队则沿长江南岸直趋福山镇。敌16师团主力及重藤支队便于当日13时开始由梅李镇钻隙我40师与独37旅阵地间，窜至兴隆桥北方之周行，陈桥一带，逼近我171师和98师据守之吴福主阵地前方；另有日军各数千在其坦克、火炮、飞机支援下，与此同时分途向我26军据守之昆承湖东岸阵地以迄湘城镇一带阵地猛烈进攻；还有一强大之日军纵队以坦克为前导，正由白苑镇西方向古里镇我60师猛扑，吴福主阵地带常熟地区的恶战由此展开。
11月15日，昆山失守。
11月19日，苏州陷落。
11月16日，我26军奉罗总司令电令退守常熟城垣及其北部之楼村、金童庙、兴福寺一带既设阵地。
16日拂晓，进攻古里镇之敌第11师团又得到敌13师团之增援，再起猛攻，我60师伤亡惨重，已呈不支之势。罗总司令立令98师和13师奋起反击，敌势方却。入夜后令60师经曹村、陆巷、苏家浜退至虞山西麓冶塘镇整补。即以98师据守兴隆桥、石墩、藕渠镇阻击日军，另令13师据守花园里、周家桥。同时建议廖总司令速将171师转移常熟城东北塘口，泯泾一带布防。
廖磊同意此议，即令171师回防，另令尚在徐市镇，周口泾地区与敌交战的48军及39军分别于15、16日乘夜向常熟城北郊至福山镇地区转移阵地，在支塘的173师也乘夜撤回常熟城北。敌遂跟踪而至，与我21集团军在常熟至福山之间激战。直到此时，第20军却仍未到来。
第3战区副长官顾祝同鉴于常熟方面形势危急，而第17军团已在无锡、江阴间布阵就绪，足以掩护我正面主力兵团之转移，遂于16日晚向罗、廖两总司令指示如下：
①锡、澄（江阴）防线部署就绪，15、21集团军固守现阵地，竭全力阻止敌人，使我正面主力兵团（第9、19集团军）于明（17）夜开始向锡澄我转进。但须以一部在唯亭、外跨塘担任掩护，必须坚持到20日前后，方可撤退。
②第15、第21集团军各部今后行动，预为指示以后：
③a、48军（173、174、176及171师）经无锡、宜兴到达长兴、吴兴与第7军会合。
b、18军（11、67、98师）经无锡、宜兴到广德附近整理（14师在宜兴待命）。
c、13师随18军至广德。
d、15、105师由73军军长王东原率领到广德。
e、第20军由杨森军团长统率到漂阳待命。
f、第60师到无锡向胡宗南军团长报到。
g、第39军刘和鼎军长指挥部（56、40、76（欠）师及独34旅，苏保2、4两团）到江阴南60公里处南闸镇，占领阵地。
④常熟地区的战斗必须坚持到11月19日，尔后仍应以有力之一部，沿常熟无锡公路逐次阻击日军，掩护我正面各部之转进。
在此之前，在徐市镇、周泾口与敌激战中的48军及第40师，先后于15、16日夜转移到常熟北郊至福山之间后，因第73军尚未到来，廖总司令只得以173、174、176三个师沿福山镇，肖家桥、谢家桥、四方桥之线占领阵地，而以39军附76师（欠228旅）固守福山镇，将伤亡惨重的第40师即调赴无锡东面的安镇整理。
16日13时，据守常熟城北泯泾之171师阵地被敌突破，罗总司令立即命刚刚赶来的第44师赴援，方阻止了敌人，解除了171师的危状。遂以44师沿李家场、四方桥占领阵地，支援171师作战。
17日，日军16师团以步兵第38联队猛攻我福山阵地的同时，以其师团主力向据守谢家桥镇的我48军174师猛攻不已，阵地被敌突破，归该师指挥的48军军部特务营长夏演生等在激战中壮烈牺牲。此时第39军恰巧赶到，刘和鼎军长立即向敌展开反攻，激战空前，终将敌打跑。与此同时，守福山镇的第76师（欠228旅）与敌38联队激战至午，伤亡众多，情况危急，师长王凌云频向廖总司令告急，遂抽176师和173师各1营赴援，局势方得稳定。
17日天明后，敌11、13、两师团，兵分4路各有千余人各附坦克9辆，分向北周家桥，泯泾、兴隆桥，石墩、湖圩、藕渠、南周家桥各地我第171师、第98师、第13师阵地发起更猛烈进攻，171师北周家桥、泯泾的阵地被敌突破，情势危急，罗总司令立即派第44师在炮16团的火力支援下，对敌猛烈反击，不但击毁日军坦克一辆，而且将敌打跑，完全收复了171师的原阵地，并协助其加强防御，防敌反扑。罗总司令同时将上述情况和处置及时通知廖总司令，请其对171师方面的战事放心，专心专力指挥常熟北郊至福山地区的作战。对于常熟城垣及其东郊的战事罗总司令剀切表示会安善处理，请廖总司令免除后顾之忧。正是由于罗卓英将军以大局为怀，处处关心友军，尽力支援友军，勇担重任的大将风度和适当、及时的处置，使常熟地区的战局屡屡转危为安，面对日军第11、13、16三个师团和重藤、永津两个支队的猛烈进攻，均能应付裕如每每将敌击退，而使第9、19两集团军在铁路正面的作战较为容易。
日军第11、13两师团对我98师和13师的进攻，并未因我第44师在北周家桥、泯泾方面的反攻得手而稍杀，反而更趋猛烈，我阵地失而复得者再，我军伤亡骤增，敌军却不断得到增援，使我98师和13师处境甚危。正巧这时我11师已由青阳港兼程赶到常熟，罗总司令得报甚喜，立令11师留1个团固守莫城镇，徐泾港，另调1个团守常熟市，主力速赴尤墩里、藕渠镇增援13师作战。第33旅长叶佩高率新部飞速赶到尤墩里时，发现日军千余人在坦克、飞机、大炮支援下，正如潮水般向我13师73旅猛扑，该旅阵地被毁，官兵伤亡甚多，情况十分险恶，其官兵看见第33旅已赶到，军心方定，斗志更为坚强，阵地仍然固守。但叶佩高将军却没有派部队去增强73旅直接接替其防务，而且要求73旅继续依托已被摧毁的工事，同敌人周旋，拖住敌人；他则率领第33旅从尤墩里南侧湖边利用植被掩护，迂回到藕渠镇南周家桥日军背后，突然向敌猛攻。正在全神贯注地对尤墩里猛攻的日军，万万没想到中国军队会从其背后打来。敌人受此意外的突袭，顿时大乱，我33旅便一举攻克了藕渠镇、南周家桥，摧毁了日军第11师团44联队部，敌联队长和知鹰二大佐侥悻兔脱，当打死其官兵130多人，击毁其坦克2辆，敌不支纷纷后退。猛攻我98师的敌人也因而后撤。常熟城东战场局势顿时改观。
18日天明，敌用汽艇拖着木船，运兵千余横渡昆城湖，分向徐泾港、莫城镇进袭，当被我守军第11师61团击退。稍后，另股日军又借其飞机、大炮、坦克的掩护，分途向我98师和13师阵地猛攻，罗总司令又令33旅叶佩高旅长率所部由张家桥、三里桥向敌出击；同时令第32师王修身师长率所部附228旅对陆家巷、王家村反攻。激战至午，我33旅仍采取向敌背后迂回奇袭战术，再次挫败了敌11师团对98师的进攻，乘胜收复石墩、支家村，毙敌300余人，击毁其坦克1辆，我师伤亡官兵约200人。但我32师的反攻，因系正面出击，敌火正猛，兼之敌13师团增援反扑，使我32师伤亡颇多，遂无功而返。敌我便在原地相峙。此时，另一股敌军两千余人，由32师左翼、171师右翼钻隙，袭取了我 44师据守的兴福寺、联珠庵，44师不支，以主力向虞山西麓的冶塘镇退去，其一部退入常熟城，经我62团收容整理，继续参加城防。入夜，敌占虞山，常熟城受到直接威胁。罗卓英认为虞山陷敌是心腹大患，当令26军军长肖之楚限期收复虞山，彻底肃清敌人，以确保常熟城的安全。肖军长连夜令32师及228旅和独34旅反攻虞山，却来奏功。
19日3时，肖之楚军长重新部署对虞山的反攻，当决定：以32师附228旅由常熟城西虞山东端的虞山公墓、天龙泉、言子墓、读书台地区集结后，先夺取维摩寺，再向祖师庙进攻；以33旅附60师的359团由尚湖北岸攻击虞山中部，同32师在祖师庙会师；以独34旅从虞山北坡向虞山西峰进攻；压迫敌军于中峰祖师庙附近，包围歼灭之。与敌激战竟日，33旅虽攻克中峰祖师庙，又击退偷袭尚湖北岸湖甸村、花园浜之敌，却由于敌人大举增援夹击我32师和独34旅，使我33旅也落入敌之包围中，以致33旅攻克中峰后，却无法扩张战果，依然功败垂成，使反攻虞山之役受挫。此时，日军的三个师团和另外两个支队对福山至莫城镇全线猛攻，飞机更是狂炸，城中多处起火，形势顿呈危急。罗、廖两总司令经过协商，准备按薛岳17日下达的撤退命令，决定于19日入夜后开始撤退，适奉蒋介石急电：“令罗廖两集团军固守现阵地。可将26军移到锡澄间璜塘镇、懋 山占领阵地，60师可先至无锡集结”。罗卓英认为敌据虞山，常熟无险可守，罗、廖两集团军不但无法固守现阵地且有被敌围歼之虞。便据理向上抗辨。经陈诚力争，蒋介石也认为罗卓英说的有理。遂令3战区按薛岳17日的命令部暑转进：
“①廖集团即移长兴。48军经无锡、宜兴至长兴会合第7军。②18军附13师赴广德整理。③20军赴漂阳待命。④60师赴无锡。⑤39军赴南闸占领阵地，连同26军均归9集团军指挥。⑥罗集团解除左翼作战军序列，归长官部直辖即向广德移动。罗、廖两部着于本（19）晚开始转移，务须在掩护下按序进行”。
（三）罗卓英的第16军团在广德、誓节渡作战经过
11月26日，第11师彭善师长率部来到广德，接到罗卓英的密电其要点如下：“①日军第10军的第18第114第6三个师团连日对我右翼作战军猛攻，先后占我嘉兴、南浔镇。24日陷吴兴。现正向妙西镇至横山一线我第7军等部进攻中。无锡已于25日陷落。②15集团军奉命改为16军团，辖18、54、16、79四个军，担任广德至誓节渡地区之守备，归第7战区指挥；第23集团军之21军正在妙西镇、横山一带支援第7军作战，第23军刻在长兴、泗安地区占领阵地；第21集团军改为第7军团，正由长兴向安吉、孝丰、磻溪地区移动；第11军团上官云相部向宣城集结。③ 11师固守广德。④余在洪林桥”。
当日中午，罗卓英奉命调任南京卫戍部副长官（长官为唐生智）带着几名机要人员和警卫分乘3辆汽车，由洪林桥（宣城东24公里处靠近十字铺）经宣城、芜湖驰赴南京就职，16军团由参谋长施北衡和18军代军黄维代为指挥。罗卓英出发前对部署调整如下：①以16军（军长李韞珩兼53师长）在洪林桥、毕桥、毛家店占领阵地，其55师则推进至郎溪布防，要求该师应与53师及在誓节渡北方的杨轩、十字铺之14师、46师密切协同。②以第14师在十字铺东方，誓节渡北方的梅家湾、杨轩、凤凰山占领阵地。③以第11师扼守誓节渡，而将广德的防务交第23军148师陈万仞部接替。④以第98师在花鼓塘、五龙山地区布防。⑤第13师占领柏垫、前程地区。⑥第16师占领杨滩、周港地区。⑦第60师在长虹铺、竹园村地区占领防御阵地。⑧第67师置于姚村、石鼓地区，第46师置于十字铺，均为军团预备队。
此时，上官云相的11军团在宣城，指挥第73、75军和王凌云的76师担任宣城至芜湖守备。还有刚从无锡退来的第57、59、90师已到宁国集结，由吴奇伟统率之。
27日，日军第6、18师团对我23集团军21军第144和第146师据守在长兴以西的新山、董村、林城一带阵地进攻，激战至傍晚，该军奉命退守泗安，敌亦追踪而至。自28至30日与我23集团军在泗安、大界牌、十里岗、广德等地展开激战。日军不但装备精良，而且有飞机坦克相助，其火力异常猛烈，使我蒙受到重大伤亡，特别是刚刚上战场的川军23集团军装备更是低劣，既缺火炮，更少机枪，官兵们就是凭借步枪和大刀以及不怕死的勇敢，同日军反复肉博，虽曾杀敌甚众，自己却伤亡累累，前仆后继，其145师师长饶国华则亲率435旅同敌打斗，在混乱中壮烈殉国，部队遂不克坚持，泗安、广德乃相继陷落。23集团军奉命撤出战斗，经宁国退至旌德、太平、青阳地区整补。原在安吉县之第21集团军（已改为第7军团）则奉命调往徐州。
12月1日，日本大本营向华中方面军下达了“攻占敌国首都南京的”的敕令。同时派朝香宫鸠彦王中将任上海派遗军司令官，松井石根专任华中方面军司令官。同日，松井大将下达进攻南京的作战命令：“①上海派遗军主力于2日开始行动，重点保持在丹阳、句容公路方面，击败当面之敌进入磨盘山脉；一部从扬子江北岸攻敌背后，同时截断津浦铁路及江北大运河。②第10军主力于2日开始行动，以一部从芜湖进入南京背后，主力击败当面之敌进入溧阳，特别注意杭州方面警戒”。敌第10军于2日下令，以114师团沿宜兴、溧阳、漂水公路进入溧水北面地区；第6师沿长兴、广德、郎溪、东坝、洪兰埠进入三干河西地区；18师团沿广德、十字铺、郎溪、洪兰埠、太平南京公路进入小丹阳；国崎支队从广德、郎溪、太平方面渡扬子江，尔后进入浦镇附近切断敌之退路。
日军第6师团2日由广德北上，直搏郎溪；国崎支队紧随其后。敌18师团则于2日拂晓，倾全力对誓节渡南北之线我16军团防区猛烈进攻，我第11师便首当其冲。与此同时，敌兵三路，各约千余则分向拳头山、风凰桥第14师，花鼓塘第98师，柏垫第13师进攻。鏖战终日。第11师击毁敌坦克2辆，伤其3辆，敌弃尸百余具而退；其他各师也先后将敌击退。均有战果。16军团鉴于11师大挫敌军，战果辉煌，33旅伤亡也多，遂调该旅到十字铺整理，由31旅接替其在誓节渡防务，另调46师增援11师，归彭师长统率。16军团在誓节渡一带同敌18师团激战至5日，予敌重创，嗣因宣城失守，芜湖陷落，军团只得经宁国向徽州转移，此时南京战事正紧。
（四）南京陷敌，罗卓英回任19集团军总司令移驻徽州整补
12月12日，南京被迫撤退，13日敌陷南京，接着对我和平居民进行惨无人道的大屠杀，中华儿女30多万人惨遭杀害，法西斯野兽般暴行为世人所公愤，这是二战史上最黑暗的时刻。
南京弃守后，罗卓英间道返回16军团部驻地屯溪。军委会则电令将16军团改为19集团军，任命罗卓为19集团军总司令兼18军长（18军由副军长黄维主持工作，辖11、60、67师、后67师他调，另调16师何平部由嵊县来皖南入编）另辖李温珩的16军，和由副总司令兼军长吴奇伟的第4军（嗣后吴奇伟调任第9集团军总司令第4军随其他调），刘多荃的49军；还有夏楚中的79军、王东原的73军、万耀煌的25军、霍揆彰的54军等，但他们后来又相继他调，直到1938年6月初19集团军仍辖18、16、49三个军，参加武汉会战的序战马当战役。
1938年元旦，罗卓英在屯溪总部举行新年团拜，同时向淞沪会战以来有功人员颁授勋奖。并即兴斌诗 《新年绝句》志庆。诗日：“开岁传言是虎年，生风一啸动山川。中华四亿人心奋，扭转乾坤国可全”。屯溪位于雄伟瑰丽的黄山南麓，明媚旖旎的新安江上游，这里不但山川秀美，民风纯朴，而且是物华天宝，人杰地灵，是皖南首善之区，中国著名游览胜地，罗将军驻跸在此，诗兴大发，曾写出过许多美妙绝佳的诗词，只可惜那时我是最基层的“娃娃排长”，同罗将军相距甚远而心却相连，他的诗作，我只能从长官的讲话和军中油印的战地小报上得知一、二，记录在身边紧随的日记本上，其大部分诗作我则茫然无知，真是人生一大遗憾。所幸广东大埔萧绍彬先生和台北廖世觉先生给我寄来《呼江吸海楼诗》，使我凤愿得偿，曷胜庆幸！无任感激！
在元旦团拜会后，黄维、彭善向罗总司令汇报部队的补充情况及叶佩高考察部队后的建议以及举办18军干部训练的计划，甚得罗总司令赞许，当决定在歙县（徽城镇）以东20公里处的蔡坑办18军干部训练班，输流调集各部队校尉军官来此集训，军士和特种射手由各师集训。军干训班由叶佩高负责，由11师66团伤愈归队的营长陶达纲升中校团附担任军官队长。稍后，方天升185师长，叶佩高任11师副师长，仍兼军干训班主任。我在这个班军官队受训毕业，成绩优异，毕业典礼上罗总司令亲自向我颁奖，并晋升我为11师骑兵连少尉排长。至此，我已持有两份由罗卓英将军签署的《18军干训班毕业证书》和派我任“33旅旅部准尉特务排长”和“11师骑兵连少尉排长的”《任职令》。这几项珍贵的文件和历次的勋章奖章以及我的日记，都在1944年3月24日我随英国远程突击队（对外称英印第3师）司令温格特少将（Gen Chertes Orde Wingnate）在缅北飞机失事时全部被毁。在那次飞机失事中温格特和飞行员及他的卫士当场丧生，我和他的中校参谋开普生被弹出舱外坠入湖中，被英军救起而生还。文件和勋章奖章虽已无存但罗将军的光辉形象却永远留在我心中。
五、由反攻马当到保卫武汉
（一）最高统帅部改组与武汉会战方略的决定
1938年1月17日，我国最高统帅部军事委员会改组，撤销原设置的第1至第6部，保留侍从室，航空委员会，军事参议院、军法执行总监部、铨叙厅等机构，另设军令、军政、军政、政治4个部。同时决定对日作战指导方针，其要旨如下：“调集精锐控置武汉及豫皖边区，迅速整补；另由晋豫及江南抽出有力一部，加强鲁中及淮南兵团，巩固徐州；并力保豫北、晋南，阻止敌军渡黄河、冲击武汉，广泛发动游击战，牵制并消耗敌人”。明确指出：“现在我军东面要保持津浦路，北面要保持道请路，以屏障武汉核心”。由此便相继展开“徐州会战”和“武汉会战”。而马当战役及其衍生的“围彭泽”、“攻湖口”之战，均由罗卓英将军指挥实施。嗣后他便去接任武汉卫戍总司令，指挥保卫武汉作战。
1938年2月18日，日本大本营为进一步扩大侵华战争，企图夺取徐州和武汉，当即设立“华中派遗军”，由畑俊六任司令官，河边正三任参谋长，取代松井石根的原“华中方面军”。令其指挥第3、第6、第9、第13、第18、第101师团和第10旅团，第3飞行团，在长江左岸占领据点，积极地进行“徐州作战”及“尔后进行武汉作战”之准备。其16、114师团和国崎支队则调回华北，纳入寺内寿一的华此方面军建制。11师团（留10旅团在南京）调回日本，台湾旅团返回台湾整补。
我第3战区为贯彻军委会关于开展游击战的要求，从2月起，命令在苏、浙、皖各部队对敌后进行游击战，同时设立由黄绍竑任司令的游击总指挥部。罗卓英总司令派11师于上半年先后进行了安吉、孝丰游击战，龙洞桥歼灭战，宜兴、溧阳追击战，以及宣城孙家埠的围攻战。而战果最大，歼敌最多，影响最广者则是叶佩高副师长奉罗卓英之命，率“苏皖支队”（由31旅、骑兵连、侦察队、战炮连、通信连、工兵营、步炮营及第16突击总队组成），于5月14日至26日，先后在广德南方的凤桥、三里店、以及广德城、宣城外围、宁国城垣，埋伏日军，连克广德和宁国县城，共俘获日军骑兵队长茶村秀男大尉以下官兵195人，缴获装甲车2辆、汽车8辆、摩托车6辆、速射炮2门、重机枪9挺、轻机枪30挺、步枪397支、骑97支、手枪39支、掷弹筒19具，军刀119把，防毒面具138只，子弹28箱，手榴弹14箱。击毙日军前田正治大尉、高井芳卫大尉、中复要吉中尉、本田原道中尉、河野寺一少尉以下242人，击毁装甲车18辆、汽车28辆，摩托车8辆，其中被我修复者有装甲车7辆、汽车12辆、摩托车6辆。罗卓英当命11师利用缴获的日军车辆、马匹、新成立装甲车队、汽车队和乘马骑兵第2连，连同原来的骑兵连，编成“11师搜索营”，由黄埔六期骑科毕业的廖省三任营长。同时电告11师彭师长：“叶佩高副师长率苏皖支队，删日以来，连克广德、宁国、予敌重创，尤其在凤桥、三里店全歼敌军，缴获甚多，殊堪嘉奖，着将有功官兵具报，叙请勋奖。特须发奖金5万无以示鼓励。”该电又说：“该师立即开赴祁门集结，宁国城防着67师莫与硕部接替”。
自南京沦陷后，武汉即成为我国政治、军事、经济、文化中心，敌我必争的战略重镇。徐州会战后，我军主力退守皖西、豫中，以屏障武汉。敌华中派遗军以其第2军（稔彦王中将为司令官辖第3、13、10、16师团和特种兵部队）集中于合肥附近，准备由大别山北麓西进。其第11军（由冈村宁次中将任司令官辖第6、第9、101、106、27师团和台湾旅团及特种兵部队）于5月29日令台湾旅团由芜湖乘船，在海军第11战队掩护下，朔江西进，于6月13日晨攻占安庆，准备进犯马当。敌第6师团于8日陷我舒城，13日陷我桐城，继续向潜山进犯。由此揭开了武汉会战之序幕。
6月14日，军委会命陈诚组成第9战区仍兼武汉卫戍总司令，担任长江沿岸及其江南地区作战。并规定沿江要塞及武汉卫戍区属9战区序列，由刘兴、曾以鼎任江防总司令、副司令，驻于九江，指挥马当区、湖口区、九江区、田家镇区的江防要塞。
（二）罗卓英受命指挥马当、彭译、湖口之战
6月20日，白崇禧在刘兴，林蔚陪同下视察马当防务后，面告刘兴和马当区指挥官16军军长李温珩：“应增强马当及江北岸之守备兵力”。当令167师薛蔚英部调来马当归李温珩指挥，以一旅置于马路口、一旅置于黄果树；令53师师长周启铎派一旅到江北守备华阳、望江，该师主力守香山、下隅阪。但因167师迟迟未到，以致马当区仅有53师1个旅和马当要塞司令王锡焘的两个守备营，因而兵力分散，处处薄弱，难以固守。
6月23日，敌陆战队约800多人，在其舰艇火力掩护下，由新沟登陆，同我53师313团第1营激战终日，敌被击退。
24日，敌台湾旅团在茅林洲、新沟登陆，与我313团激战至午，团长伍朗如重伤，敌遂攻占香山和香口。陈诚、白崇禧闻讯后，立即电报蒋介石，请速调罗卓英前往统一指挥马当方面作战，并调18、49军赴援。蒋介石当夜便电令罗卓英负责东流、马当、彭泽、湖口方面的作战指挥，即将其总司令部推进至浮梁。罗卓英即令已赶到东至（东流南方25公里）第60师180旅，配合53师157旅于25日拂晓对入侵黄山之敌进攻（黄山在茅林洲南方、香山东侧）。激战两小时，收复黄山，继续对盘据香山之敌进攻，却未克。此时，入侵香山之敌向藏山矶我53师314团二营及马当要塞江防第2总队和炮兵教导队阵地猛攻，与我反复肉搏，终将敌一一击退，返据香口。是役 ，敌伤亡500余人。这天，敌台湾旅团之另一股约600多人在娘娘庙西北之牛山矶登陆，也被我马当要塞守备营和陆战队第2大队，炮8团第1连奋力反击，将敌阻于江边，使其不能突进。
26日，敌台湾旅团出动三、四千人，在其舰炮猛烈火力掩护下，再次分由娘娘庙、牛山矶登陆后，分向藏山矶和黄垅炮台猛攻，激战至上午9时，我要塞守军，炮毁人亡，弹药告馨；兼之受命来援的167师竟迟迟不到，马当遂陷。陈诚得报，十分惊愕。罗卓英闻讯，更是震怒，正准备令就近的第49军立即反攻，适接陈诚急电，内云“香山，马当为皖赣门户、长江锁钥，其得失对今后作战之成败影响极大，着罗总司令督饬第16第49两军和16师，167师各部，立即反攻，务须速克香山、马当而确保之。对收复香山、马当者各赏银5万元。对作战不力、畏缩不前者军法从事。凡我官兵务必奋勇争先，痛歼顽敌，扬我军威，仰各恪遵。陈诚感午参战”。
罗卓英当即命令刚到木塔，正向官港急进的第49军刘多荃军长，立即驰赴官港，指挥陈沛的第60师和王铁汉的第105师反攻香山，香口而确保之。同时命令在彭泽城南方黄土岑的第16军军长李韞珩 ，立即推进到马当南方的浪溪，指挥第53师，第167师和刚刚赶到马路口的何平第16师，奋力反攻马当而固守之。
28日拂晓前，陈沛第60师和王铁汉105师并力向香山之敌进攻，激战至8时许，第60师的180旅和105师的313旅同时攻克香山，击毙敌台湾旅团第1联队第1大队长藤井少佐以下官兵300余人，残敌退踞香口。180旅和313便继续协同向香口进攻，因敌获得增援部队到来兼有海空支援，火力异常猛烈，我军伤亡骤增，激战至晚，仍未奏效，与敌对峙。
28日天明后，敌台湾旅团以其第1联队主力由牛山矶和马当向将军山、欧阳村一带进犯，与我53师第159旅和刚刚由湖口赶来的第167师第499旅相遭遇，激战至夜，敌我均无进展。敌遂以第2联队自将军山、欧阳村之间钻隙向马路口西侧迂回，与我第16师相遇，该师第46旅唐旅长断然向敌侧击，将敌击退，便乘胜追击，到欧阳村时，见原在欧阳村与敌激战中的第167师499旅已呈动摇不支之势，部队处于混乱之中。唐旅长断然命令第91第92团分别自欧阳村东西两侧，避开混乱中的167师部队，楔入欧阳村，堵击日军，阵地得以稳定巩固。此时，敌另一股已窜到马家岭、双峰山、法宫尖向第16师左侧背迂回，经调48旅进行堵击，敌势遂挫，战局方趋稳定。
早在6月24日，敌在茅林洲、新沟登陆，并攻占香山、香口后，马当方面战场形势顿显危急，陈诚即令王东原率第77师驰往湖口，负责湖口作战指挥，而调167师驰援马当。第77师于27日到达湖口接防。其先遣队第462团于25日到达湖口时，得知香山、香口已失，遂派李楚藩率第1营驰赴彭泽县城西要点娘娘庙，猛虎咀占领警戒阵地，向马当搜索、警戒。此时，167师已派出1营守备彭泽县城。
罗卓英于6月26日奉命指挥马当地区（东流至湖口江南地区）作战前，他属下的18军军长黄维，经过一番缜密的思考后，曾坦率地对罗卓英建言说道：“鉴于日军已于6月13日攻占安庆，同时长江北岸军事要地高河埠与桐城也被敌攻占；而且安庆之敌更以其舰艇飞机，溯江西上，活动猖獗，职已料定日军必将先取马当、湖口，再夺九江，进逼南昌，威胁武汉。我最高统帅部极可能调本集团军担任马当、湖口沿江一带作战”[笔者注：19集团军仍属3战区序列，而上官云相的第11军团已改编为34集团军（辖夏楚中的79军和莫与顾的67师以及预备第10师）已进驻泾县、旌德、绩溪一带，而原在泾县、青阳一带的第23集团军唐式遵部已移驻浙江安吉附近。]他主动建议罗卓英将其总部移往祁门，以便指挥东至湖口地区江防作战；同时令18军即由祁门向皖赣交界的石门街推进。到26日罗卓英果然正式受命指挥东流至湖口地区作战，并在改属第9战区序列时，便将总司令部移于江西省景德镇北方的浮梁城。
28日下午，日军第106师团147联队的第2大队在彭泽城西娘娘庙北侧的棉洲圩，南埂，中业等处登陆，其一部则乘汽艇5艘，由猛虎咀东侧水道窜入方湖，使我在娘娘庙，猛虎咀担任搜索警戒的第77师462团第1营便处于敌军包围之中，该营奉命退到鲤鱼山，枫树林一带拒敌。敌亦跟踪追来向该营猛攻，迫其再行撤退，据守杨家山与敌激战，敌被击退。
29日晨，日军2000余人在彭泽西端登陆后攻入彭泽县城，守城的167师1营不支而退，彭泽遂陷。罗卓英闻讯，即令已到湖口的第34军团长王东原指挥刚刚来到湖口的第43军军长郭汝栋指挥其所属26师刘雨卿部和湖口要塞部队，负责固守湖口；另以第77师驰赴太平关，确实占领棠山、杨家山及其附近要点，竭力阻敌西窜；并指挥刻已将马家岭、双峰尖、法宫尖、龙山等地攻克，其主力已来到郭家桥、马路口地区被第16师和李温珩的第16军，以及正由石门街向黄土岭急驰而来的第11师先头部队，迅速肃清彭泽城及其附近的日军，然后乘胜反攻马当。务须与其东翼的49军协同行动。同时还要求王东原军团长设指挥所于太平关。
30日，敌106师团147联队将追击到娘娘庙的我462团第1营击退后，又派出约千余人的生力军压迫该营退回棠山和杨家山。敌遂兵分两路猛犯据守棠山、杨家山的我462团，激战至晚，我462团伤亡累累，团长陈奇乳身受重伤，部队便退守流斯桥（在杨家山以南、黄茅塘东南畔，南至太平关约10公里、西至湖口约20公里）。这时，王东原军团长刚到太平关即得此警报，不禁大惊，即命令第77师师长彭位仁速以主力连夜驰赴流斯桥以东，确实占领廖家、宁家垅、陈家桥，竭力阻击来犯之敌。从30日深夜开始，第77师便在陈家桥至流斯桥一带同敌147联队展开激战，时有进退，互有伤亡，形势顿形紧张。王东原为增强第77师的作战能力，确保现阵地，即令第16师放弃对彭泽的进攻，连夜调来流斯桥西侧，据守龙潭山（湖口要塞以东20公里处的要隘，是湖口的东方锁钥）及其附近要地，全力击破日军进犯湖口和南下太平关之企图。并将此情况和紧急处置上报罗卓英。
30日深夜，罗卓英在浮梁总部接到王东原上述急电后，深感彭泽、湖口方面形势十分严峻，当即作出处置如下：
①立即复电王东原同意其所作出的紧急处置。但要求16师必须留置有力之一部固守现阵地马路口、马家岭、双峰尖、法宫尖、龙山等要点，等待第60师派180旅前往接防后，方能撤离；
②令正向黄土岭奔驰的第11师加速前进；
③令18军军长黄维亲赴黄土岭坐镇指挥，接替16军军长李温珩指挥第53、167、60和马当要塞现有部队以及第11师（该军第16师暂归王东原直接指挥）担任反攻彭泽、马当的作战。（笔者注：由于马当失守，当时16军军长李温珩后调任军委会高参，16军番号则由武汉卫戍总部以28师为基干另行编成由董钊任军长的16军，划归武汉卫戍总部江北守备区。②167师师长薛蔚英因驰援马当作战不力，军法从事被处决，该师改为118师由11师31旅长王严任师长，后编入夏楚中的79军）。
（三）第11师围彭泽、攻湖口的战斗经过
叶佩高率领的第11师先遗队（31旅和陈简中的65团、师部分直属队）于6月29日晚12时，冒着倾盆大雨，从石门街出发，翻山越岭，在崎岖泥泞的山道上艰难地跋涉，持续奔驰了三十多小时，于7月1日上午10时赶到了彭泽城南12公里处黄土岭。自副师长叶佩高以下全体官兵都成了“落汤鸡”兼“泥人”，外貌都极狠狈，而精神更抖擞，都在紧张地准备打仗。我当时带着骑兵第1连第4排和师侦察队走在最先头，于6月30日零时到达黄土岭，先遣参谋汤国城（日本士官学校毕业，时任11师少校情报参谋，便作为先遣参谋率领侦察队和我这个骑兵排先行出发），即令侦察队派4个小组分随4个骑兵班，四出侦察。我派第13班班长储国鉴率该班沿方湖西岸向猛虎咀侦察前进，派排附杨玉斌（已因功升准尉）率蒋旺才的第16班迳赴彭泽城侦察；我自率两个班向太白湖，马当方面侦察。每个班有5名便衣侦察员随行。经过两夜一天的多方侦察先后将情报送到黄土岭向汤国城报告，综合情况如次：（1）马当方面发现日军106师团，其步兵第147联队已于28日下午开始在彭泽城以西的棉洲圩一带登陆，现正同我77师在流斯桥以东廖家至陈家桥一带交战中，另一部与我16师在龙潭山以东的郭家、黄家咀至流斯桥对峙中。（2）43军郭汝栋军长已派26师一部在梅兰口、龙潭山占领前进阵地。（3）彭泽城及其外围有台湾旅团三、四千人据守，方湖内有敌舰艇活动。（4）今（1）晨敌千余人，在飞机、火炮掩护下向马路口至龙山一带我180旅旅长梁仲江部阵地进攻，战斗仍在激烈进行中。（5）我60师主力和105师仍在下隅畈、黄栗树、和团、王家垅与敌对峙中，（6）16军李温珩军长仍在浪涛，第53师在黄荆桥、宋家咀一带，167师和马当要塞的部队刻在东升集结整理。（7）我骑兵连主力刻在晏家岭、洪家岭、枣树湾一带对彭泽、马当搜索警戒中。
汤国城先遣参谋将上述情况向叶佩高副师长和梅春华旅长汇报后，叶佩高沉思片刻便说，他认为日军已将106师团调来，其目的在夺取湖口，以为西取九江之基地；而台湾旅团对马路口我180旅的进攻，当在阻止我军反攻彭泽和马当，以掩护其主力进攻湖口。因此，他主张不待全师集结完毕，立即以现有兵力（3个团和部分特种兵）会同180旅，对彭泽断行围攻，以打破日军的企图，为反攻马当创造条件。他的话音一落，梅旅长和几位团长与蒋、汤参谋马上异口同声地表示赞同。当即决定：
（1）由180旅守住现阵地，拖住并阻击当面之敌。
（2）第31旅附步炮营为攻击队，分别由枣树湾、晏家岭向彭泽进攻，先夺取其东西两侧要地王家咀、大龙湛，然后攻城。
（3）65团（欠第3营）附山炮营（欠第3连）战炮连、工兵营、骑兵连为左侧支队，由上咀王、张家湾攻取猛虎咀而确保之，并封锁该处入江水道，采取积极行动威胁娘娘庙敌军侧背；另以工兵营附战炮连一部担任消灭方湖内日军全部舰艇。
（4）65团第3营附山炮第3连为预备队，在黄土岭构筑预备阵地。
（5）于7月2日凌晨2时开始行动。
叶副师长同时将上述决定分向11师彭师长、18军黄军长、34军团王东原军团长电报，另派少校参谋汤骏量驰赴马路口向180旅梁仲江旅长通报，并担任该旅联络参谋。
11师先遣队反攻彭泽的战斗于7月2日晨5时打响，上午7时刚过，31旅已占领王家咀，大龙湛，歼敌数百，残敌退回城内继续抵抗，据俘供：盘据城内仅敌台湾旅团第2联队主力，拥有山炮第2大队和10余辆装甲车。这时，日军兵舰云集江面企图派队登陆。65团在猛虎咀方面，已完全攻占该地，残敌向娘娘庙逃窜，65团第1营则跟踪追击，于当日13时攻占了娘娘庙、鲤鱼山。我山炮和战防炮先后击中驶向江边的敌舰2艘，旋遭其余敌舰猛轰和敌机狂炸，我军并无损伤。180旅江旅长于8时报称：“当面之敌是台旅团第2联队长高桥良知大佐所部千余人，已被击退，歼敌400余人，残敌向马当退去， 我已占领泉山、蒋家边。是役本旅伤亡营长蒋立夫以下官兵310人，俘敌桥本中士等12人，轻重机枪各1挺。步枪45支及其他弹药装具”。
2日13时，敌舰5艘向彭泽江面驶来，其舰炮以猛烈火力轰击我61团在大龙湛阵地，敌军便换乘汽艇、登陆艇向上夹口至大龙湛一带江边抢滩登陆，61团龙佐才团长集中各种枪炮射击该敌，摧毁登陆艇1只、汽艇5只，敌不逞便转向彭泽城西的中夹口驶去。此时，彭泽城内之敌约千余人在炮火和5辆装甲车掩护下，向大龙湛我61团猛扑，当予击退；同时以62团追踪逃敌，猛攻县城，终因敌火过猛，城墙坚固，无法突入。 62团伤亡20余人，敌则抛下60多具尸体再次龟缩城内。
7月2日下午2时，11师彭师长亲率33旅及师部直属队以强行军赶来黄土岭。叶副师长向其汇报了全般敌我状况后，并分析说：“日军陷我马当、彭泽后，调106师团来此，猛攻在流斯桥、陈家桥一带的我16和77师，其企图当在夺取湖口，以为西犯九江、进取南昌、武汉之基础。而眼下湖口守军却只有26师和湖口要塞部队万余人，我们被敌牵制在香口到流斯桥一带（约60多公里），竟有7个师，这是一个极其不利而且很危险的态势，万不可就这样拖下去。”叶佩高接着提出如下的建议，他说：“我们发现在中夹口登陆后进攻16、77的是106师团147联队，盘据彭泽城的是台旅团第2联队，台湾旅团主力和106师团先头部队，则部署在马当、香山一带。眼下我当面之敌约有四个步兵联队和一个炮兵联队，正分散在香山、马当、彭泽、中夹口一带60多公里地区内，但敌人正在不断增援且有海空友援，故我军必须采取‘以一部抑留日军主力，用主力围歼日军一部’的方针，由49军和16军采取积极的作战行动，分别对马当、彭泽之敌，昼夜不停地进行拢袭，将其抑留于现地，使其无法向西面转用兵力；集中11师60师对现在棠山、杨家山同我16、77激战中的敌147联队断行围攻，就地歼灭之；然后回师反攻彭泽或马当。总之，‘伤敌十指不如断其一指’亟宜先歼灭对我威胁最大而力量较小的敌147联队”。
彭善师长同旅、团长们及彭战存参谋长、杨伯涛参谋主任商议后，均赞成叶佩高的意见，当即以急电分向罗卓英、黄维、王东原汇报请示。当日下午4时据陈简中团长报告：敌2000余人携炮10余门，分五次在中夹口登陆成功，除一部在江边构建码头仓库外，大部向我鲤鱼山、枫树林阵地进攻，已予击退。现该敌已夺取77师23旅462团守备的棠山、杨家山，继续对77师主阵地陈家桥至至廖家一带进攻中，现77师和16师方面均有激烈战斗。彭师长得知这个最新情况，感到形势在急剧变化，自己作为战地指挥官必须立即采取对策，否则后果堪虞。他同叶副师长、彭战存参谋长、王严旅长，梅春华旅长再次商议后，便果断决定：不等上级指示，果敢地以全师对中夹口方面之敌进攻，包围歼灭之。为使11师进攻作战容易，当请王东原军团长速调第60师主力来马路口，并指挥已在该地的180旅进攻彭泽，同时要求16师和77师务必固守现阵地，拖住敌人；还请16军和49军对其当面之敌发动进攻，以便牵制该敌。随即决定：以65团附山炮第3连、战炮连、工兵第3连为右翼队，由现阵地鲤鱼山、枫树林对棠山、杨家山敌之左侧背发动进攻；由王严旅长指挥62和66团附山炮营（欠第3连）工兵营（欠第3连）骑兵第1连、侦察队、步炮营为左翼队，沿方湖南岸至毛家、响水沟、刘奕里一线就攻击准备位置，于明（3）日4时与右翼队同时对棠山、杨家山之敌发动进攻；梅旅长率61团为预备队由黄土岭经戴家咀、湖西向石涧桥推进；骑兵第2连固守猛虎咀掩护师之右侧背；师指挥所在黄土岭，由叶佩高副师长任前敌指挥官随33旅司令部行动。又将上述情况和决定再向罗总司令、王军团长、黄军长以急电汇报。罗卓英随于当晚复电予以批准，并另电王东原、黄维、李温珩、刘多荃和60师师长陈沛告知11师的决定，要求各部积极进行协力。
2日17时30分，黄维军长赶到了黄土岭第11师师部，正好与会人员尚未散去，黄军长听彭师长汇报后，马上说：“好！”嘱彭师长按原计划进行。当即电告罗卓英和王东原，并致电刘多荃、李温珩请其协力。傍晚，大家就在师部就餐，然后各回本部准备明（3）晨行动。
7月3日凌晨4时，第11师前线部队同时向棠山、杨家山发动猛攻，顿时枪炮齐发，爆炸声响彻大地，喊杀声震撼山林，我前线官兵猛然跃入敌阵，奋勇肉搏，日军仓皇应战，大都晕头转向，惊慌失措，非死即伤，激战至天明，我全部攻占了棠山、杨家山，62团则乘势夺取了黄茅塘南岸的赖家村、张家岭，与在流斯桥的16师和在廖家、陈家桥的77师胜利会师。残敌已由黄茅塘北岸的下杨村、西山直趋黄家咀，进攻龙潭山与26师发生激战。此时，敌106师第111旅团长山地亘少将亲率第113联队和骑兵大队，野炮106联队主力来援，分乘装甲汽艇和登陆艇由中夹口一带登陆后，即向鲤鱼山、枫树林、棠山、杨家山反扑，叶副师长立即命61团自张家岭、洪家湾向敌后中夹口迂回，突袭该敌侧背，敌势遂挫。上午10时，敌台湾旅团2000余人携炮10余门又在中夹口登陆，于是，恶战再起，我11师健儿奋勇反击，敌仍未得逞。加之我空军分别对马当、彭泽以及安庆江面敌舰猛攻，炸沉其驱逐舰、母舰各1艘，炸伤多艘，我士气更振。
7月3日中午，罗卓英接王东原0134号急电，内称：“11师攻克棠山、杨家山后，日军增援前来，113联队在中夹口登陆后即对11师反扑，受挫后便以两个联队西向进攻龙潭山我26师76旅阵地，当令16师的46旅赴援，却被阻于凤凰村、傅家垅，不但无法前进，而且难以支撑，已令其退守梅兰口，敌已追踪而至，战况惨烈。第77师在陈家桥，廖家一带遭敌猛攻，团长陈奇乳等先后捐躯，幸62团及时攻占了敌后要地赖家村，张家岭，迫敌后退，77师方转危为安，因伤亡惨重，已令其转移到太平关以南的傅垄、曹大屋整理。请将18军西移至大垄、马影地区，堵击日军西犯。”罗卓英经过缜密研究决定采纳11师先前的建议，放弃对马当、彭泽的攻夺，由刘多荃、李温珩各部采取积极的作战以达抑留敌人之目的，以18军击破龙潭山方面之敌。当下达第11号作战命令：
（1）18军立即停止对彭泽、中夹口日军进攻，乘夜移至太平关、大垄、吴八方湾、马影地区集结，统一指挥11、16、60和77师围攻龙潭山，梅兰口之敌歼灭之。
（2）其余各部仍执行原任务。
7月4日，是决定湖口命运最关键的一天。这天，黄维一面指挥部队阻击日军，同时急调各部向湖口东郊集结。16师自晨至午反攻龙潭山未能奏功，正同日军在凤凰村、刘家畈激战中。守梅兰口的26师76旅受敌猛攻，伤亡惨重，两个团长均在激战中阵亡，兼之日军数千已在石钟山附近登陆，该旅便退回要塞。另一股的日军则乘艇进入鄱阳湖绕到湖口南面三里镇登陆，包围湖口城、幸65团长陈简中率部赶到，将敌击退，但湖口仍甚危急。下午3时，罗卓英得报后，立命已到下梅村之炮7团1营和赣保第12团统归77师指挥，全部进入湖口归43军军长郭汝栋指挥，死守湖口。另严令黄维务须于本（4）日午夜前攻克梅兰口、龙潭山、然后挥师西进，肃清窜入湖口之敌。
这时，守湖口的我军有43军直属部队和第26师刘雨卿部约1.2万人，湖口要塞辖两个大台有炮10门约800人，两个守备总队2500人炮14门，海军战陆队900人炮4门，另有炮10团1连炮4门、炮42团1连炮4门、炮7团1营炮12门，赣12团1200人、77师8000余人。共计级2.6万人，炮48门，如果指挥部署得当，官兵能奋勇作战，应能坚定地守住湖口。
7月4日17时，黄维在龙潭山南方的下秦村向所属下达了反攻的命令，他规定：由11师攻击梅兰口之敌，16师攻击龙潭山之敌，60师以一部在流斯桥、石涧桥、朴树张各地占领前进阵地，主力（并指挥保赣14团和皖保6团）在太平关、大垄、吴八方湾、马影一带构筑第2线阵地，对中夹口、彭泽方面严密搜索警戒，敌若来犯须予以击破。这时，天上正下大雨，7月的雨夜虽无暑气却有微寒，但官兵们意志坚强，都有灭敌之心，人人成了“落汤鸡”和“泥人”，仍然奋勇向前，秘密接近敌阵，乘敌不察，勇猛冲入，一阵手榴弹密集爆炸和机枪扫射，打得日军狼奔豕突，纷纷倒地，经过激战和惨烈的格斗，终日于7月5日零时前，先后攻克了梅兰口和龙潭山。黄军长即令11师挥师西进，攻击湖口石钟山之敌，由16师追击向中夹口、棠山溃退之敌。
正当11师向西对占据石钟山之敌进攻时，另股日军千余人又窜到湖口城南在三里镇登陆又攻占了酒坊岭，切断了湖口的交通线。黄维立令33旅反攻三里镇、酒坊岭，一战而克，恢复了对湖口的交通，残敌乘舰逃逸。王东原即令43军军长郭汝栋率所部突围而出。湖口遂陷。11师继续反攻湖口，曾一度突入城内攻占月亮山，却因敌106师团来援，大举反扑，只得退回罗德岭至三里镇一带继续围城。7月20日敌101师调来湖口、冈村宁次则坐镇彭泽，准备进攻九江。此时，罗卓英调往武汉任卫戍总司令，18军奉命对湖口撤围，迳直调赴南昌北郊构筑工事。11师攻湖口之役曾击毙福岛少佐以下500余人，俘装甲车3辆、卡车2辆、马68匹、炮4门、轻重机枪11挺，步骑枪317支及高崎中士军曹等18人。
罗卓英的武汉卫戍总部辖万耀煌15军团（第6军甘丽初、16军董钊）周碞75军、郭忏94军、黄国梁37军、卢汉30军团、万福麟26军团，担任武汉三镇及附近要点的守备。当信阳紧张时，他受命为第5兵团司令，率胡宗南、万耀煌、孙桐萱、刘和鼎各部赴援，先后在柳林、九里关、涩港击退日军第10师团的进攻。迨阳新、大冶危急、军委会急调罗兵团南下指挥粤汉路方面作战，武汉弃守后，指挥关麟征、李延年、周碞、李仙洲、孙渡、张冲、汤恩伯各部转战咸宁、通山、崇阳、通城、蒲折、岳阳等地。于11月初移驻平江，我们18军又受其统辖，11月9日我随黄维军长在平江再次见到了衷心崇敬的罗总司令。没过多久，罗总司令调往南昌，指挥南浔路作战，先后创建了反攻南昌和高安大捷、上高大捷和三次长沙会战等著名战役的辉煌战绩。
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