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十、二十军参加第四次湘北会战及桂柳长衡战役的曲折过程：
（1）二十军再度整编与战前敌我态势：
二十军在第二次长沙会战后即担任新墙河防守任务，但二十军只两个师、六个团，兵力不敷分配，于是长官部拨暂编第五十四师孔荷宠部归二十军节制指挥，加强防守力量。但孔师系游击队编成，不惟武器陈旧，兵员不足，而且纪律松弛，其士兵多系平江人，平时携枪回家，关饷时才回到部队，关饷后又离开军营了。孔荷宠本人在该师长沙办事处打牌吃喝经常不在部队。（我当时系总军部驻长沙办事处长故知其详）。因之，军长杨汉域电请长官部将孔师调走，另派得力部队接替。薛岳乃将五十四师调长沙附近整顿，并将孔荷宠撤职查办。而以新二十师（师长李子亮、副师长李以勋广东人）列入二十军建制，归杨汉域指挥调遣。
第三次长沙会战后，薛岳又背着杨森向蒋介石电报副军长兼一三三师长夏炯升任二十军军长，原军长杨汉域调升王陵基三十集团军副总司令。事后被杨森得悉。于是急电驻渝办事处长李定宇到军政部查询，果然委状刚办好尚未发出。当商请何应钦将委状搁置不予发表。杨森至此以夏薛勾结太深，已两次谋夺军职，“庆父不除，鲁难未己”。因此夏炯派工兵连长左崇高将泊罗江粤汉铁路桥梁撤除，售与桂林厂商，破坏铁路基础为由，电请蒋介石撤职。蒋当照准。这当然对薛岳也是个严重的打击，而薛杨间的仇恨亦更深了；夏炯撤职后，一三三师师长由副师长周翰熙升充，副师长遗缺，以三九七团团长陈亲民升充。陈亲民遗缺，以三九八团第一营长彭泽生升充。三九八团团长徐昭鉴调军部辎重兵团团长，遗缺以肖传伦升充。师搜索连连长由副营长杨曦臣调任。
一九四四年春，军委会为充实前线兵力，凡三个师的军须抽调一个师到后方接收新兵。后调师只留干部和少数士兵去后方，而将其兵员补充前线两个师。杨森为了团结新二十师，将久经战斗锻炼的一三四师缩编为两个团。以四百团（团长向文彬）编入新二十师为五十八团。原五十八团除留足接兵官外，其余士兵补充五十九团及六十团。四○一团（团长赵举）由军部直接指挥。一三四师师长刘席函率师直属及四○二团=五十八团留下官兵回川接兵。旋因战事爆发，刘席函随军行动，五十八团随新二十师行动。故作战时二十军仅有新二十师、一三三师共七个步兵团和一个辎重兵团了。
二十军整编后，立即调整防御部署。以一三三师三九八团担任大云山、草鞋岑至新墙镇（不含）守备任务；另派三九九团第二营配无线电台和谍报员在临湘县敌后游击。师部和其余部队驻关王桥、王复泰地区整训。新二十师五十九、六十两团守备自新墙镇（含）起，沿新墙河南岸经荣家湾至鹿角防线，与日寇隔河对峙。师部驻洪源洞，五十八团驻关王桥西北地区为预备队。军部及直属队仍驻水口桥。
一九四四年五月中旬，在临湘敌后游击的三九九团第二营电称：日本侵略军在蒲圻至岳阳沿线集结兵力和赶运作战物资，洞庭湖中运输频繁，有进犯长沙摸样。当经层转战区长官部。适杨汉域因公到长沙，又向薛岳面报。薛岳答：“现在是雨季，湖南地形不利于敌机械化部队作战，其次是日寇在中国和太平洋地区兵力分散，海空军力量落弱，无力南侵”。这一错误看法，以致未及时通令各军积极备战。
同时，三十集团军根据三十四师一○一团团长骆湘蒲派到武汉的情报员与伪武昌市长刘立潘（刘与骆系日本士官学校先后同学，原任三十集团军总部少校参谋，旋请假回武昌探亲，武汉沦陷后任武昌市长）联系带回的情报，日寇在武汉大量征集民夫，有大举蠢动之势。刘与日寇幕僚接触中，得悉日寇鉴于一、二、三次长沙会战只从正面进攻收效不大。今后将以有利纵队从湘赣边区插入，指向株州以南，围歼我军于长沙地区。王陵基虽据此转报长官部，司令长官薛岳仍未予重视。但日寇这次进攻及其路线，确与杨、王两部搜集的情报吻合，而薛岳的主观判断则是错误的。
一九四四年，德意法西斯在欧洲已彻底失败。而日本海军在珊瑚岛海战中又遭到英美海军的歼灭性打击。空军亦损失惨重，已失去了制海权。其在印度支那与缅甸的占领军，在不得己时，只有通过中国大陆才能撤回到日本领域。因之，日寇于一九四四年五月大举南下，发动桂、柳、长衡战役，企图占领衡阳，打通湘桂铁路，经桂林、柳州直达广西镇南关，与印度支那取得联系为目标。在这次战役中，蒋介石与薛岳在战略上存在着极大的分歧。蒋要薛岳到湘江以西，固守湘桂路与湘西，不让日寇动摇西南大后方。而薛岳坚决不到湘江以西，主张固守湘东南，不让敌人打通粤汉铁路与香港取得联系，并使湘、粤、赣、闽间五岑山脉广大地区免被共产党“窜扰”。故他一开始就只留第四军守长沙，第十军守衡阳，而把长官部移驻湘东南位于湘赣边境上的桂东，并将各部陆续向该地区集结，以增强自卫力量。
（2）、长衡战役的经过：
一九四四年五月二十七日拂晓，日寇开始向长沙进犯。这次进攻所采取的战术是：编组若干纵队穿插到我军后方，企图分割保卫消灭我军有生力量。当其突破新墙河新二十师防线后，即将主力分成数路纵队向新墙河、泊罗江以南迅猛前进。当时以一部沿粤汉路南下直扑长沙；一路由杨林街、大屋冲、新开岑直插谭家坊，截断二十军退路；又分另一路由杨林街、大屋冲、红花尖袭击一三三师师部。当时一三三师丰满掩护前线部队向山区转移。以三九七团占领斗南尖，三九九团占领水口桥以北山地，师指挥所设于红花尖。约十时左右，日寇在飞机掩护下向一三三师猛攻。一部潜入红花尖下，企图暗袭师部。幸经搜索连长杨曦臣发现，予以痛击，排长蒋秀延、杨日轩负伤。
这时，军团退路被截断，改由步仙桥退长寿街，师即开始转移，以三九九团作掩护队。该团先以一个营沿军退却路线分别占领要点向敌阻击，逐步后撤。尽管敌机轮番低空扫射投弹，我军仍利用敌机间隙，向军指示目标前进，在长岑以西地区宿营，次晨向梅仙前进。适值日寇千余人在长岑附近袭击军辎重营和战防连。陈德邵急令该团任和清营与三九八团屈占云营合力围歼。激战至午后四时，敌伤亡惨重，向梅仙方向逃窜。在战斗中擒获敌特六名，据供称：日寇主力正在泊罗江沿岸渡河，另一部在南江桥、梅仙间抢修公路。
陈德邵根据敌情于向文彬团长、军干训班教育长陈亲民（一三三师副师长）等取得联系后，于第三日研究决定突围计划。由陈亲民率干训班及辎重团一个营与守库部队为左纵队。由南江桥、梅仙间越过公路向长寿街前进。约定于第四日傍晚开始行动。突围时，师长周翰熙率师直属随突先头部队三九九团前进。该团以庞贵龙营走先头，其余两营占领梅仙以北高地，掩护突围部队通过。庞营刚到南江桥至梅仙间公路上，即与敌车队遭遇发生战斗，当烧毁敌汽车三辆，缴获大批战利品。全师安全通过南江桥公路后，经东门市、长寿街到青梅湾集中。这次师自梅仙、谭家坊被敌保卫至突围到青梅湾，经历十余日时间。
日寇沿粤汉路南下进犯长沙之战，吸取了上次由东面进攻遭到岳麓山炮兵轰击的教训，仅以少数兵力徉攻长沙城。主力由长沙下游曾口渡过湘江，迂回到岳麓山后面向岳麓山猛攻。这时，守长沙的第四军军长张德能仅以陈侃第九十师驻守岳麓山，（但也未向山后布防）。而以五九师与欧阳百川后调师（因战事发生未走，有团余兵力）驻守长沙城；陈侃在岳麓山忽然遭到日寇从山后袭击，猝不及防，手忙脚乱。而炮兵阵地又在岳麓山前面，不能支援。因此，岳麓山很快被敌占领，三十门大炮全未发生作用，一齐丢掉，而陈侃也向衡山方向逃跑了。岳麓山一失，长沙全在包围之中。驻守城内部队指挥无人（因军长张德能与长官部参谋长赵子立俱在岳麓山指挥所），只得夺路逃跑，遭到日寇追击，损失惨重。日寇遂于六月十九日占领长沙。四军军长张德能到重庆后，被蒋处以枪决。至此，经过几次会战的长沙名城，终于陷落在日寇手中了。
杨森在战事发生后，因敌进逼平江，即率总部及特务营移驻大桥、杨坊，不几天越连云山祖师岩到浏阳东北的古港。当时驻浏阳的四十四军王泽濬受杨森指挥。据王反映敌主力一部已绕道至浏阳前面，不能再前进。总部于是经张家坊到江西境内的铜鼓，经万载、宜春、越武功山至莲花暂住。这时不惟四十四军王泽濬早脱离指挥，即到达醴陵的二十军，薛岳狃于夏炯被撤职的仇恨，也拨归副总司令欧震（薛岳这时已电保欧震升任第二十七集团军副总司令）指挥，把杨森完全孤立起来了。当总部在宜春东坑时，有一友军经常与总部联系。到达莲花后，突然电话半天不通。派副官带军鸽两只前去搜索，下午四时军鸽飞回，得知有大部敌人向连花急进，总部立即撒离连花。刚一出城，物务营即与敌接触，总部至此又移驻宁冈。
（3）二十军在茶陵安仁战役中的伟大胜利：
一三三师到达韦梅湾后，师电台与军部取得联络，军主力正在体陵上栗寺与敌激战。令陈亲民率干部班及守库部队配合总部守为负责人黄润民在幕阜山区打游击，由陈德邵拨给电台一部以便联系；陈向两团及军直属速来上栗市。经铜鼓万载继续两昼夜急行军，到达上栗市时，适适一部与我友军七十二军周旋，主力向衡阳前进。欧震付总司令命二十军经江西莲花向茶陵前进，掩护衡阳侧背。军即以三九九团为前卫向茶陵前进。该团经数日行军到距茶陵约九十里宿营之际，奉军长杨汉域转欧震付总司令电令，限陈团于次日正午到达茶陵，指挥专员和保安团守备茶陵。陈德邵因预函专员准备好渡河船只，并由茶陵城至黄沙铺发动沿途居民备好饭菜供军队食用，粮钱照付。同时令付团长苟肇修于次日拂晓率第一营及团直属队沿团行进路跟进。
陈亲率通信特务两排及二、三两营于夜半出发，在专员与民众支持下，次日正午到达茶陵，随即进到黄沙铺（攸县至茶陵安仁公中交叉点）布防，完成了上级交给的使命。次日，军主力及周翰熙所率部队均先后赶到茶陵地区。这时，守衡阳的方先觉第十军已与日寇展开战半。欧震令二十军以一部向草市前进，军转令陈德邵率该团及三九八团向草市搜索前进。但陈团刚出发，即得知日寇分数路进犯茶陵，军急令一三三师自茶陵城西端沿渌水南岸至黄沙铺布防，新二十师沿茶陵河布防固守茶陵城北面及东西，并确保城南各高地。由于新二十师布防未完，日寇即在茶陵河北岸猛烈炮轰茶陵城，掩护步兵进攻。
至新二十师后卫部队未能破坏浮桥。日寇怒经浮桥攻入茶陵城北端。军长杨汉域严令各部固守茶陵城，展开激烈巷战，逐渐争夺，昼夜枪咆声和手榴弹声不绝于耳。日寇将主力集结茶陵河北岸，入城部队被歼灭后，又不断增援反扑，形成二十余昼夜的拉锯式战斗。我军为确保兵站弹药库，向文彬团与敌反复冲杀，敌我伤亡均属惨重。但向团始终守住了弹药库，保证了我军的弹药补充，对茶陵战役转败为胜，作出了巨大贡献；敌在城内屡遭失败，另以二千余人经茶攸公路奇袭黄沙铺，妄图从西百包围我军后方。守备该地区的三九九团，乘敌立足未稳，居高临下，集中全团迫击炮，催毁敌炮兵阵地。又命第一、二营乘机出击，多次击退敌反扑。随即以第三营围攻敌侧背，游战两日敌遗尸溃退。该团乘胜追击至渌水河边，乘敌渡河之际，集中火力向敌猛攻，打死打伤和被淹死者更多。
傍晚杨汉域得知暗袭黄沙铺敌人已被击退，于是令陈德邵只留副团长苟肇修率兵一营守备黄沙铺，令陈亲率两个营当夜赶到马步江，于次晨洞公路向茶陵城东南推进。陈团到达时发现敌一部向友军进攻，一部构筑工事，即令迫击炮向敌猛烈射击，掩护第一营进入阵地，协同友军将敌击退。第一营相排长（隆昌人忘记名字）奋勇出击为国牺牲；时因电线缺乏，团长陈德邵重奖通信兵寻找电线。发现在该处茶厅封存大批有刺铁丝，即令输送连赶运前线。适敌又发起进攻，陈德邵又用刚运到的迫击炮向敌猛轰，协同友军又将敌击退。适守河西第四军警卫营电请增援，欧震即令该营受陈德邵指挥。陈发现该营阵地前面小山，是敌进攻的良好阵地，但该营无方扼守，只好在西式楼房屋顶构筑工事和监视所，监视日寇动态。次晨日寇约八百余人利用小高地掩护，向该营攻击前进。陈团即令全团迫击炮照预测目标讯猛射击。又令第一营对敌侧面进攻。知伤亡枕籍，仍狼狈退回茶陵城内。
因二十军得到大量有刺铁丝，整个防御阵地都构筑了铁丝网，阵地更加巩固。加以连战皆捷，士气高涨。坐困茶陵日冠一筹莫展。后在其援军掩护下弃城南窜。至此二十军经过二十五昼夜拼博奋战，终于屡挫强敌，粉碎了日冠从外线包围衡阳的企图，对衡阳守军与日寇鏖战四十六昼夜起到了积极作用。
（4）安仁大捷与二十军西调：
先是二十军在澧陵茶陵与日寇鏖战期间，受欧震（广东人薛岳亲信）副总司令指挥。大家都知道环境欠佳，非拼命硬于不足以图生存。虽经全军官兵奋勇杀敌，勋劳卓著，终于收复了茶陵。但这些战况在薛岳压抑下，始终未向军委会上报。以至二十军及杨森的行动，军委会毫无所知。约在八月中旬，重庆大本营从日寇广播中收听到：“湘北战将杨森在茶陵地区被围歼中。”蒋介石得此消息，当即电询前线战况，方知杨森身边只有一个特务营，并未指挥有部队。当令九战区司令长官薛岳将欧震指挥的二十军仍交还杨森指挥。并令江西遂川飞机场空军支援二十军作战。先派陆空联络班到杨总部，这对杨森及所属官兵是一个极大的鼓舞和支持。
这时茶陵残敌与增援敌军，改由攸县至安仁的公路南下，企图打通奥汉铁路南段。杨森急令二十军驰往安仁截南。军长杨汉域率领全军向安仁猛进，并以三九九团为前卫。该团到安仁附近，侦知敌军大部在安仁城南平原地区露营，立即乘夜猛袭，打得酣睡日军人仰马翻。激战至佛晓，转移山地继续战斗。但在夜袭中排长汤正谟率领全排向敌冲杀时，壮烈牺牲！次日，新二十师以五九团六十团由南向北，沿公路两侧占领阵地，协同三九九团阻敌南进。日寇在炮兵掩护下，一部向三九九团进攻，主力犯扑新二十师阵地。
经两昼夜激战，新二十师虽屡挫强敌阵地疙立不动，但伤亡很大，军急令一三三师三九八团受新二十师师长李子亮指挥，接守该师阵地。三九八团采取积极防御战术，不断攻占敌突出据点，将敌压迫到平原地区予以歼灭性打击。其中屈占云和王朝许两营战绩尤为卓著，受到军传令嘉奖。同时三九九团又由西向东侧击日寇，以任和清营掩护三九七团伍明孚营绕道夜袭日军后进部队，毙伤敌军马二十余匹，焚毁一批作战物资。次晨逐撤退，又诱敌二百余人进入伏击圈，将其合力团歼，敌遗尸二十余具，在炮兵掩护下向西逃窜。
第四天美军陆空联络班到达三九九团指挥所，由总部少校参谋杨汉烈（杨森次子）担任对空联络番译，指示空军轰炸目标。协同地面部队作战。当时秋高气爽，连续四天上午，都有美机二十余架次由桂林场起飞轮番轰炸扫射日寇阵地及其补给线。二十军前线各团在空军支援下叔叔出击，歼灭了日寇大部有生力量。三九八团激战三昼夜后，因伤亡过大。杨汉域令李子亮师长派向文彬五八团接替三九八团阵地。这时日军已成强弩之末，为使敌无喘息机会，向文彬团与三九九团密切配合，继续对敌猛击，逐次缩小包围圈，经八昼夜激烈战斗，敌伤亡惨重，乃放弃沿公路南下企图，改由羊际小道南窜，军长杨汉域即指挥全军并以陈德邵率该团及军搜索营为前工，向敌尾追，多次击溃敌掩护部队，直追至郴州（令郴县）以西地区。
这时，杨森亦率总部及特务营由宁冈经酃县、资县至郴州东北地区。由于安仁阻击战的胜利，蒋介石送电嘉奖。旋因桂林紧急，令杨森率所部增援桂林，受第四战区司令长官张发奎指挥。
（5）衡阳陷落的经过：
当日寇占领长沙后，其主力即沿湘江南下进犯衡阳。六月二十二日即进逼衡阳外围的泉溪市。十军军长方先觉在敌犯长沙时，即奉命在衡阳作坊部署，日寇一抵衡阳郊区。首先占领湘桂路衡阳车站，截断十军退路，随即对衡阳发起进攻。十军凭借攻势坚持抵抗，双方伤亡均重；薛岳初派饶少伟师（饶四川人，原长官部参谋处长，部队成立不久。）除一部守机场外，其余驻湘江东岸受方先觉指挥，形成互相犄角以资声援。日寇因久攻不下，伤亡累累，曾一度向北撤退，从事休整。当时在衡阳外围受薛岳指挥的尚有七十二、七十八、四十四、九十九、三十七及暂一军与第四军等部队。尚能攻敌疲惫撤退之际，立即组织绝对优势兵力，对敌猛打穷追，使其有生力量遭受惨重损失，无有再犯能力。则敌打通湘桂路占领桂林柳州直至镇南关（睦邻关）与印度支那取得联系的企图，必将遭到彻底粉碎而成为不可能。中日战局，未尝不可急转直下，无如薛岳只知利用这些部队消极地来保卫他的长官部所在地“桂东”。而蒋介石对于衡阳一战及日军撤退休整情况，并不关切或作新的部署。只是让十军那只残余部队，坐困穷城，由日寇来决定它的命运。
不多几天，日寇又卷土重来，向衡阳猛烈围攻。十军鏖战多日，兵力锐减，只得紧缩阵地，疲兵再战。薛岳在此危急关头，却要将湘江东面的饶少伟师调走，使衡阳更加孤立。但方先觉扭着饶少伟不放。而饶少伟亦深明大义，毅然与方先觉共处危城之中。方先觉在孤军无援、计穷力竭之际，愤慨地向大家说：“不是我们不要国家，而是国家不要我们！”遂于八月七日由各部分散地向日军投降（上述情况根据饶少伟所谈）。
因之，位于粤汉湘桂两铁路交叉点上的战略要地衡阳，终于陷落敌手了。衡阳陷落后，贯穿西南的湘黔公路与湘桂铁路的大门俱已敞开。蒋介石这才手忙脚乱，急调王耀武军驻湘黔公路的宝庆一带，做贵州东北的屏障；命第二十七集团军副总司令李玉堂设立副总司令部指挥两个军在湘桂铁路沿线迟滞日寇前进。在狂澜既倒之际，才思抓沙抵水从事挽救，已于大局无补了。
二十军由醴陵转战茶陵、安仁，已挫败了日寇对衡阳的外翼包围。然而衡阳仍不免于陷落！今天公正第对待历史，方先觉未能实践“来生再见”（衡阳陷落前夕，方先觉曾电蒋介石“来生再见”表示以死殉国）的诺言，固属遗憾。
（6）二十军转战修仁与收复独山：
杨森指挥二十军到郴州附近时，郴州已陷敌手。于是利用敌间隙于夜间遇过粤汉铁路，经桂阳、嘉禾、兰山，江华、道县越过五岑山脉向广西前进。在离开湖南途中，薛岳为了截留新二十师，竟派保安团队围堵。杨森以大敌当前，应团结对敌，毅然讲原归二十军建制指挥的新二十师交给薛岳，只带二十军五个步兵团、一个辎重兵团和中央配属的一个炮兵团，进入广西富川，经平乐到荔浦作暂时休整；白崇禧曾到荔浦召开会议，慰问二十军全体官兵，并勉励与广西军民密切合作，共同保卫广西。
当总部到平乐时即得知桂林已失守。（原因是张发奎是四次反蒋的国民党高级将领，蒋介石深为嫉妒，抗战发生后。虽不得不再以第四战区司令长官的头衔，但并未拨有部队给他指挥。当日寇占领衡阳经湘桂路向广西前进时，中央以美械装备的陈牧农九十七军驻守黄沙河掩护桂林，张发奎剑雨日寇逐渐逼近而桂林十分空虚。于是令掉陈牧农到桂林驻守。蒋得知陈部调走，电询张发奎：“为何放弃黄沙河”。张于是令知陈牧农到长官部谈话。竟将其枪杀灭口，而以甘丽初（广西人）继任军长。该部官兵对此十分不满，以致军心涣散，逐步后撤，桂林很快失守。）
张发奎长官部退驻黔桂铁路线上的宜山。这时杨森奉命固守柳州及其外围，阻敌前进；日寇在占领桂林后，即沿铁路向柳州推进。总部进至永福，铁道兵团拨归指挥。即沿撤退之线最后爆破铁路、桥梁、车站等，阻滞日寇前进。经鹿寨时爆破榕江大桥，伤亡的人不少。至此二十军部队急在修仁通三江公路布防，掩护柳州侧背。一三三师的肖传伦团、陈德邵团在修仁城外十二里处占领阵地，彭泽生团为预备队。战斗一开始，敌即将肖陈两团包围，并以主力向预备队彭泽生团进攻。师命肖陈两团突围，一面命彭泽生团坚守阵地，掩护肖陈两团撤退道路，彭团因战斗激烈伤亡也大。师命工兵连、防毒连受彭团指挥参加战斗。师长周翰熙亲临第一线指挥。到次日十时，距师指挥所三十里的搜索连也赶到现场受彭泽生指挥。周翰熙当时决心牺牲彭团也要保持肖陈两团退路。陈团于十一时突围。但彭泽生（三九七团团长）却因保三九八、三九九两团归路，在与敌激战中英勇殉国了。
修仁战后，总部派铁道兵团破坏柳州大桥，侦知日寇主力由永福直插龙江，企图由龙江河上游包围柳州，并截断我军向贵州的退路。杨森因命二十军在柳州后面三岔布防。命一三三师赶到龙江河阻敌西进。一三三师派搜索连在鼎山墟担任前进阵地警戒。这时柳州敌人以主力沿黔桂铁路向贵州进犯，一部经柳州作右翼迂回，掩护铁路右侧背。四战区长官部命杨森指挥丁治磐二十六军在铁路以西，沿黔桂公路经宜山、河池、南舟退入贵州境内。每日早晚用步话机联系。当总部到罗城附近时，杨森电我由宜山到自由市与总部同行，（因我当时系总部办事处长，在宜山与四战区张发奎长官部联系）我当晚宿天桥，次晨拂晓即闻右前方不远有枪声，判断系总部（因这是总部来的方向）与敌接触。因不去自由市，而由小路直趋天河。
次日午前，杨森率总部亦到天河。得知总部昨晚在罗城附近四把宿营时，日寇亦由三河迂向四把前进，并在四把宿营。彼此宿营地相距甚近。由于黑夜不明情况相安无事。次晨拂晓，日寇发现总部宿营地，立予袭击。总部特务营仓猝应战，掩护撤退。杨森虽得幸免，但副官唐贤孝（广安人，杨森多年警卫员）即以保卫杨森而阵亡。日寇这时以一部经天桥包抄宜山，（张发奎长官部由宜山退驻贵阳）与铁路正面敌人会师直逼贵州，在天桥附近山地与我阻击部队一三四师发生激战；大部经天河向二十军追击，在大环河、小环河，遭到二十军部队凭河抵抗。以后到黔桂交界的立门关，我一三三师一个团与一三四师一部扼险阻击，激战一日，予敌以重大伤亡，然后向荔波撤退。
旋敌进犯荔波，军与总部复退榕江；由于铁路正面无我军，敌即沿黔桂路直趋贵州的独山。在该处担任都（匀）独（山）警备司令的韩汉英（广东人，兼第四军分校主任）事前毫无准备，于十二月一日敌骑窜扰上司时，即闻风先行逃跑，致日寇于一九四四年十二月二日宣传“无血占领”地侵占独山城。奸掳烧杀，无恶不作。一军曹指挥倭寇于四日午后用火把照明搜索一山洞时将汽油引燃，致洞存炸药轰烈爆炸，当炸死日军百余人，洞侧里州寨几十户人家全被炸毁，损失极为惨重。贵州系重庆的后门，当日寇逼近贵州时，蒋介石大为震动，除在河南调汤恩伯部飞援贵州外，又令重庆警卫军兼程赶到独山附近，受杨森指挥反攻独山。杨森奉命后，于是指挥二十军、二十六军分道向独山急进。
二十军行至独山东南约九十华里附近，军长杨汉域派一三三师三九九团（缺第二营）为前卫，扫清沿途敌人。团长陈德邵侦知日寇约二百余人在三洞集（我军必经之路）以南一个大寨子宿营，即令第一营占领阵地，将寨子保卫封锁，迫使敌人龟缩寨内，以利我军安全通过。又以第三营占领三洞集附近高地，并查明三洞集无敌人，立即分别报告师、军、总部迅速通过。（因当夜发现三洞集以南约十华里有多数电筒火光，判断为敌增援部队）为保证炮团和兵站通过安全，军长杨汉域加派军搜索营受陈团指挥。次晨我军通过完毕，陈德邵一面令搜索营掩护炮团和兵站沿军、总部行进路跟进；一面令第一营猛袭寨内日军。旋敌援军千余人赶到，分数路向陈团猛攻。由于陈团浴血奋战，并占据有利地形，多次将日寇击退。经过整日激战，重创日军，粉碎其增援独山的企图。
杨森总部通过三洞集后，即与二十军部队昼夜连续行军赶到独山附近。立即指挥二十军、二十六军、警卫军分道向独山进攻。因警卫军军长（忘记姓名）向杨森哭述：该军新成立，官兵未经战斗，恐一与敌接触即四散溃逃，反影响前线士气。杨森于是将警卫军调离前线。只命二十军、二十六军于十二月六日协同会攻独山。日寇二千余人亦未坚持抵抗，稍一接触，即沿黔桂公路向广西金城江引退，独山遂告收复。盖日寇当时在亚洲和太平洋整个战局已处不利地位，其进犯独山，不过想把我军排远一点，而其主要目的，在于掩护它由桂柳直达镇南关的通道，以使其在印度支那与缅甸的占领军，必要时能进退自如；独山收复，重庆的南大门得到巩固。蒋介石对杨森深为嘉许，并任命为贵州省主席以示酬庸。